¿Qué es una sociedad limitada (SL)?

Una sociedad limitada (SL) es un tipo de sociedad mercantil en la que la responsabilidad de los socios se limita al capital aportado, lo que significa que, en caso de deudas o problemas financieros, los socios no responden con su patrimonio personal, sino solo con el capital que invirtieron en la empresa. Esta característica la convierte en una opción popular entre los emprendedores que desean proteger su patrimonio personal, minimizando riesgos.

Las sociedades limitadas suelen estar formadas por uno o varios socios, quienes participan en la empresa a través de sus aportaciones de capital. Estas aportaciones se dividen en participaciones, que no pueden negociarse libremente en el mercado (a diferencia de las acciones de una sociedad anónima). Esto significa que, para vender o ceder participaciones, generalmente se requiere el consentimiento de los demás socios, lo que ofrece mayor estabilidad interna a la empresa.

En España, este tipo de sociedad es una de las formas jurídicas más utilizadas por los autónomos y pequeños empresarios, ya que ofrece una serie de beneficios fiscales y operativos que analizaremos en profundidad a lo largo de este artículo.

Características principales de la SL:

• • Responsabilidad limitada: Los socios solo responden con el capital que han aportado.
  • Número mínimo de socios: Puede constituirse con un único socio, en cuyo caso se denomina Sociedad Limitada Unipersonal.
  • Capital social mínimo: El capital social mínimo para constituir una SL es de 3.000 €, que debe estar desembolsado en el momento de la constitución.
  • Participaciones sociales: A diferencia de las acciones, las participaciones no son libremente transferibles y requieren el consentimiento de los otros socios.

Esta estructura ofrece una gran flexibilidad para empresas de pequeño y mediano tamaño, además de proteger a los socios de posibles problemas financieros que afecten a la empresa.

5 pasos para crear una SL

Crear una sociedad limitada (SL) en España requiere cumplir con una serie de trámites y pasos legales para que la empresa pueda operar de forma oficial y acorde a la normativa vigente. A continuación, te explicamos cada paso detalladamente para constituir una SL y qué aspectos son clave en cada uno de ellos.

1. Certificado negativo de nombre

El primer paso para constituir una SL es asegurarse de que el nombre que deseas para tu empresa esté disponible. Para ello, se debe solicitar el certificado negativo de denominación social al Registro Mercantil Central (RMC). Este documento acredita que no existe ninguna otra sociedad registrada con el mismo nombre, lo cual es un requisito indispensable para continuar con el proceso.

Este trámite puede realizarse online a través de la web del Registro Mercantil Central, lo que agiliza el proceso. Una vez aprobado, el certificado tiene una validez de tres meses, y durante ese tiempo no se puede reservar otro nombre para la misma sociedad.

2. Redacción de estatutos sociales

Una vez aprobado el nombre, el siguiente paso es la redacción de los estatutos sociales. Los estatutos definen el marco legal y operativo de la empresa, y deben incluir información clave como:

• • El objeto social, es decir, la actividad que la empresa llevará a cabo.
  • El domicilio social de la empresa.
  • La forma en la que se gestionará la sociedad y los derechos y obligaciones de los socios.
  • El capital social y la distribución de participaciones entre los socios.

Estos estatutos son como una “constitución” para la empresa y regularán su funcionamiento a lo largo de su vida. Por tanto, es recomendable contar con asesoramiento profesional para redactarlos correctamente.

3. Aportación de capital social

El siguiente paso es la aportación del capital social. El capital mínimo necesario para constituir una SL es de 3.000 €, que debe ser desembolsado en su totalidad antes de la constitución. Esta aportación puede hacerse en efectivo o mediante la aportación de bienes o derechos (aportaciones no dinerarias), los cuales deben ser valorados adecuadamente.

El capital aportado se ingresa en una cuenta bancaria abierta a nombre de la sociedad en constitución, y la entidad bancaria emitirá un certificado que acredite el depósito de los fondos. Este documento será necesario en el momento de la escritura pública de constitución.

4. Inscripción en el Registro Mercantil

Con el certificado del capital social y los estatutos, el siguiente paso es acudir a una notaría para la firma de la escritura pública de constitución de la sociedad. Este trámite es esencial para que la SL adquiera personalidad jurídica y pueda operar legalmente.

Posteriormente, la escritura de constitución debe ser inscrita en el Registro Mercantil de la provincia donde se establezca el domicilio social de la empresa. Una vez inscrita, la SL adquiere plena personalidad jurídica y puede comenzar a operar.

5. Plazos para constituir la SL

El proceso para constituir una SL suele durar entre uno y dos meses, dependiendo de la rapidez con la que se gestionen los trámites y se obtengan los documentos necesarios. El certificado negativo de denominación social se obtiene generalmente en unos días, mientras que la redacción de los estatutos y la aportación de capital pueden gestionarse en paralelo.

Es importante no dejar que caduquen ciertos documentos, como el certificado de nombre, que tiene una vigencia de tres meses. Además, hay que tener en cuenta los tiempos de inscripción en el Registro Mercantil, que pueden variar según la carga de trabajo de cada registro.

Requisitos para constituir una SL

La creación de una sociedad limitada (SL) en España está sujeta a una serie de requisitos legales y formales que deben cumplirse para asegurar la correcta constitución de la empresa. A continuación, analizamos los principales requisitos que toda SL debe cumplir desde su fundación.

Capital social mínimo

La ley que regula los cambios recientes sobre el capital social mínimo para constituir una Sociedad Limitada en España es la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, también conocida como la Ley de creación y crecimiento de empresas. Esta ley entró en vigor el 19 de octubre de 2022, permitiendo la constitución de sociedades limitadas con un capital social mínimo de 1 euro. Esto representa una reducción significativa respecto a los 3.000 euros que anteriormente se requerían.

Sin embargo, mientras el capital no alcance los 3.000 euros, se aplican una serie de salvaguardas para proteger a los acreedores:

1. Reserva legal: Se debe destinar el 20% de los beneficios a la reserva legal hasta que la suma de esta reserva y el capital social alcancen los 3.000 euros.
2. Responsabilidad solidaria: En caso de liquidación, si el patrimonio de la sociedad no es suficiente para pagar sus deudas, los socios deben responder solidariamente por la diferencia entre el capital suscrito y los 3.000 euros.

Además, esta ley elimina el régimen de formación sucesiva para la constitución de sociedades limitadas, lo que simplifica el proceso de creación de empresas

Puedes acceder al BOE para consultar esta ley en el siguiente enlace: Ley 18/2022 en el BOE.

Número de socios

Una sociedad limitada puede ser constituida por uno o varios socios. En el caso de que solo haya un socio, se tratará de una sociedad limitada unipersonal (SLU), la cual sigue prácticamente los mismos pasos que una SL con varios socios, aunque con algunas particularidades legales.

No existe un límite máximo de socios en una SL, lo que la convierte en una forma jurídica flexible para todo tipo de negocios. Los socios pueden ser tanto personas físicas como jurídicas, y su responsabilidad está limitada al capital que hayan aportado, lo que minimiza el riesgo personal.

Órganos de administración

El órgano de administración de una SL puede adoptar diferentes formas, según lo estipulen los estatutos sociales de la empresa. Existen tres modalidades principales de administración:

1. 1. Administrador único: una sola persona se encarga de la gestión de la sociedad.
   2. Administradores solidarios: varios administradores que pueden actuar de manera independiente.
   3. Administradores mancomunados: varios administradores, pero las decisiones deben tomarse de forma conjunta. 

Adicionalmente, puede establecerse un consejo de administración que delegue funciones y se encargue de la gestión global de la empresa. La elección del tipo de órgano de administración dependerá del tamaño de la empresa y de las preferencias de los socios.

Costes asociados a la creación de una SL

Los costes de constituir una SL varían dependiendo del tipo de asesoramiento legal que se requiera y de la localización de la empresa, pero a continuación detallamos los principales gastos:

• • Certificado negativo de nombre: entre 13 y 20 €.
  • Escritura pública ante notario: entre 150 y 300 €.
  • Inscripción en el Registro Mercantil: alrededor de 100 €.
  • Gestoría y asesoría legal: los costes varían según el servicio contratado, pero suelen oscilar entre 200 y 500 €.

Concepto	Coste aproximado (€)
Certificado negativo de nombre	13€ a 20€
Escritura pública ante notario	150€ a 300€
Inscripción en el Registro Mercantil	100€
Gestoría y asesoría legal	200€ a 500€
Total	500€ a 1000€

En total, los costes iniciales de constituir una SL pueden rondar entre 500 y 1.000 €, aunque estos valores pueden fluctuar en función de los servicios adicionales que se requieran, como la creación de estatutos personalizados o asesoría fiscal.

Cambios normativos

En los últimos años, ha habido cambios normativos que afectan la creación de una sociedad limitada en España. Uno de los más importantes es la Ley 14/2013, que permite constituir una SL con un capital social inferior a 3.000 euros. Esta posibilidad viene acompañada de la obligación de destinar una parte de los beneficios anuales hasta alcanzar ese capital. Este cambio normativo facilita la creación de nuevas empresas, especialmente para aquellos emprendedores que no disponen de grandes recursos iniciales.

Por otro lado, la Ley 11/2018, que se centra en la información no financiera, establece nuevas obligaciones para las empresas en cuanto a la presentación de informes relacionados con aspectos ambientales, sociales y de buen gobierno corporativo. Aunque esta ley afecta principalmente a grandes empresas, las pequeñas y medianas sociedades, como las SL, deben estar al tanto si pretenden crecer o internacionalizarse en el futuro.

Estos cambios normativos son esenciales para quienes buscan constituir una SL, ya que permiten mayor flexibilidad y añaden obligaciones en términos de transparencia y responsabilidad social.

Ventajas y desventajas de la SL

Antes de constituir una sociedad limitada (SL), es importante conocer tanto sus ventajas como sus desventajas. Este análisis permitirá a los emprendedores y empresarios tomar decisiones informadas sobre si esta forma jurídica es la más adecuada para sus necesidades y proyectos.

Ventajas de la SL

1. 1. Responsabilidad limitada: La principal ventaja de una SL es que la responsabilidad de los socios está limitada al capital que han aportado. Esto significa que, en caso de deudas o pérdidas, los bienes personales de los socios no están en riesgo, ya que solo perderán el dinero que invirtieron en la sociedad.
   2. Flexibilidad en la gestión: La SL permite una mayor flexibilidad en la organización interna y en la gestión de la empresa, pudiendo elegir entre diferentes formas de administración (administrador único, administradores solidarios o mancomunados). Además, se pueden adaptar los estatutos a las necesidades específicas de la empresa.
   3. Facilidad para aumentar el capital social: Si en algún momento se necesita más capital para la empresa, es fácil aumentar el capital social mediante la entrada de nuevos socios o aportaciones adicionales de los socios existentes, lo que favorece el crecimiento y expansión de la empresa.
   4. Protección del patrimonio personal: A diferencia de los autónomos, en una SL los socios no responden con su patrimonio personal ante deudas de la sociedad, lo que proporciona una mayor seguridad para los socios.
   5. Continuidad de la empresa: La SL tiene una vida propia, independiente de la de los socios. Esto significa que la empresa puede seguir existiendo incluso si uno o varios de los socios deciden abandonar la sociedad o fallecen.
   6. Facilidades para atraer inversores: El hecho de ser una entidad jurídica formal con un capital social establecido puede facilitar la entrada de inversores o la obtención de financiación.

Desventajas de la SL

1. 1. Costes iniciales: Constituir una SL implica una serie de costes iniciales, como el depósito del capital social mínimo, los gastos notariales y los costes de inscripción en el Registro Mercantil. Estos costes pueden ser elevados en comparación con otras formas jurídicas como los autónomos.
   2. Mayor carga administrativa: Las SL deben cumplir con una serie de obligaciones formales, como llevar una contabilidad detallada, presentar cuentas anuales y celebrar juntas generales de socios, lo que puede aumentar la carga administrativa de la empresa.
   3. Menor flexibilidad en la toma de decisiones: A diferencia de los autónomos o las empresas individuales, las SL deben tomar decisiones de manera más estructurada, con la participación de los socios o del órgano de administración. Esto puede ralentizar el proceso de toma de decisiones en comparación con otras formas jurídicas más simples.
   4. Fiscalidad: Las SL tributan a través del Impuesto de Sociedades, lo que puede implicar un mayor coste fiscal en comparación con el IRPF que pagan los autónomos, sobre todo si la empresa genera pocos beneficios. Además, no se pueden aplicar reducciones fiscales que son habituales en el régimen de autónomos.
   5. Limitaciones para retirar beneficios: Los socios no pueden retirar dinero de la empresa de forma libre, ya que los beneficios deben repartirse mediante dividendos, lo que está sujeto a una tributación adicional.

Obligaciones fiscales y contables de una SL

Una sociedad limitada (SL), al igual que cualquier otra forma jurídica empresarial, debe cumplir con una serie de obligaciones fiscales y contables establecidas por la ley. Estas obligaciones no solo garantizan el correcto funcionamiento de la empresa desde el punto de vista financiero, sino que también aseguran el cumplimiento de las normativas fiscales para evitar sanciones por parte de la Agencia Tributaria.

Impuestos que debe pagar una SL

1. 1. Impuesto de Sociedades: La SL está sujeta al Impuesto de Sociedades, que grava los beneficios obtenidos por la empresa a lo largo del ejercicio fiscal. La tasa general en España es del 25%, aunque para nuevas sociedades que facturen menos de 1 millón de euros, este impuesto puede ser reducido al 15% durante los dos primeros años. Además de este impuesto, si la SL arrienda locales o inmuebles, deberá también presentar el modelo 115 para retenciones sobre alquileres.
   2. IVA (Impuesto sobre el Valor Añadido): Las SL que realicen actividades sujetas a IVA deben repercutir este impuesto a sus clientes y presentarlo periódicamente a la Agencia Tributaria. En función del volumen de facturación, la presentación de este impuesto puede ser mensual o trimestral. El IVA también se aplica a las compras y gastos que realiza la empresa, permitiendo deducir el IVA soportado.
   3. Retenciones e ingresos a cuenta: Si la SL tiene empleados o contrata servicios de profesionales autónomos, está obligada a realizar retenciones sobre sus salarios y honorarios, y a ingresar esas retenciones en Hacienda de forma trimestral mediante la presentación de modelos como el modelo 111 para empleados o el modelo 190 al final del ejercicio.
   4. Pagos fraccionados del Impuesto de Sociedades: Además de la liquidación anual del Impuesto de Sociedades, las SL deben realizar pagos fraccionados a cuenta de este impuesto cada trimestre mediante el modelo 202. Esto garantiza que la empresa vaya adelantando parte de sus obligaciones fiscales a lo largo del año, y evita pagos excesivos al finalizar el ejercicio fiscal.

Obligaciones contables

1. 1. Llevar una contabilidad oficial: Una de las principales obligaciones de las SL es llevar una contabilidad detallada y oficial, ajustada al Plan General de Contabilidad (PGC). Esto incluye el registro de todas las operaciones económicas realizadas por la empresa: ingresos, gastos, inversiones, deudas, y cualquier otra transacción que afecte su situación financiera.
   2. Presentación de cuentas anuales: Al final de cada ejercicio fiscal, la SL debe presentar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil. Estas cuentas incluyen el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, y la memoria económica, entre otros documentos. La presentación de las cuentas anuales es una obligación formal y legal que debe cumplirse dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio.
   3. Conservación de la documentación: La SL está obligada a conservar toda la documentación contable y fiscal, como facturas, libros de contabilidad, justificantes de pago y demás documentos relevantes, durante al menos seis años. Esta documentación puede ser solicitada en cualquier momento por la Agencia Tributaria o por un auditor, en caso de que la empresa esté sometida a auditoría.
   4. Obligaciones de auditoría: En algunos casos, las SL están obligadas a someterse a una auditoría externa si cumplen con ciertos criterios, como tener un volumen de negocio superior a 5,7 millones de euros o contar con más de 50 empleados. Las auditorías garantizan que la contabilidad de la empresa sea correcta y que no existan errores o fraudes en su gestión financiera.

Casos especiales: SL unipersonal

Una Sociedad Limitada Unipersonal (SLU) es una variante de la Sociedad Limitada (SL) en la que existe un único socio, que puede ser una persona física o jurídica. Esta modalidad de empresa presenta algunas particularidades con respecto a las sociedades limitadas convencionales, especialmente en lo que se refiere a su constitución, gestión y obligaciones legales. A continuación, explicamos en detalle estos casos especiales y lo que implica para el socio único.

¿Qué es una SL unipersonal?

Una SL unipersonal es una sociedad de responsabilidad limitada en la que la totalidad del capital social pertenece a una única persona, que asume el control total de la empresa. Aunque en términos generales una SLU funciona de manera similar a una SL con varios socios, la principal diferencia radica en la estructura de la propiedad y la forma en que se gestiona la empresa.

El socio único asume tanto los derechos como las obligaciones de la sociedad, y su responsabilidad está limitada al capital que ha aportado, lo que significa que no responde con su patrimonio personal ante las deudas de la empresa, salvo en casos excepcionales de dolo o fraude.

Obligaciones específicas de la SL unipersonal

1. 1. Inscripción en el Registro Mercantil: Al igual que en una SL, la SLU debe inscribirse en el Registro Mercantil, pero en este caso es obligatorio indicar su carácter unipersonal. Esta inscripción debe incluir la identidad del socio único y, si en algún momento se producen cambios en la titularidad, también debe reflejarse en el Registro.
   2. Acta de decisiones del socio único: En una SL convencional, las decisiones clave para la empresa deben ser aprobadas por la junta de socios. En el caso de la SL unipersonal, el socio único puede tomar decisiones sin necesidad de convocar ninguna junta, pero estas decisiones deben constar por escrito y ser registradas de forma oficial, ya que podrían ser auditadas en cualquier momento.
   3. Transparencia en la documentación: Aunque la gestión de una SLU es más simple que la de una SL con varios socios, sigue siendo necesario llevar una contabilidad detallada y cumplir con las mismas obligaciones fiscales y contables que cualquier otra sociedad.

Ventajas de una SL unipersonal

1. 1. Control total: La principal ventaja de la SLU es que el socio único tiene control total sobre la empresa. No es necesario negociar decisiones con otros socios, lo que puede simplificar mucho la gestión diaria.
   2. Responsabilidad limitada: Como ocurre con las sociedades limitadas convencionales, el socio único de una SLU no responde con su patrimonio personal ante las deudas de la empresa, lo que proporciona una mayor seguridad jurídica y financiera.
   3. Transformación a SL convencional: Una SL unipersonal puede transformarse en una SL convencional en cualquier momento si el socio único decide incorporar nuevos socios. Este proceso es sencillo y solo requiere modificar los estatutos y registrar los cambios en el Registro Mercantil.

Desventajas de una SL unipersonal

1. 1. Fiscalidad similar a una SL: Aunque la SL unipersonal presenta ventajas en términos de control, desde un punto de vista fiscal no ofrece beneficios adicionales respecto a una SL convencional. La empresa sigue estando sujeta al Impuesto de Sociedades y a todas las demás obligaciones fiscales y contables de una sociedad limitada.
   2. Mayor exposición del socio único: Aunque la responsabilidad del socio está limitada al capital social, la Agencia Tributaria y otras instituciones pueden prestar más atención a las sociedades unipersonales, sobre todo si no se gestiona adecuadamente la separación entre la empresa y el patrimonio personal del socio.

En resumen, la SL unipersonal es una forma ideal para aquellos emprendedores que desean iniciar un negocio sin socios, ofreciendo las ventajas de la responsabilidad limitada, pero con la sencillez de una estructura en la que se tiene pleno control.

Diferencias entre una SL y otros tipos de sociedades

Existen varios tipos de formas jurídicas que un emprendedor o empresario puede elegir a la hora de constituir su negocio. La Sociedad Limitada (SL) es una de las más comunes debido a su flexibilidad y las ventajas fiscales y de responsabilidad limitada que ofrece. A continuación, analizamos las diferencias clave entre una SL y otros tipos de sociedades, como los autónomos y la Sociedad Anónima (SA), así como las variantes dentro de las propias SL.

Característica	SL	Autónomo	SA
Responsabilidad	Limitada al capital aportado	Ilimitada (responde con todo el patrimonio)	Limitada al capital aportado
Capital mínimo	3.00€	No requiere capital mínimo	60.00€
Administración	Flexibilidad (puede ser única o compartida)	Individual	Consejo de administración obligatorio
Tributación	Impuesto de Sociedades	IRPF	Impuesto de Sociedades

SL vs autónomos

La diferencia más evidente entre un autónomo y una Sociedad Limitada radica en la responsabilidad. Mientras que el autónomo responde con todo su patrimonio personal por las deudas derivadas de su actividad económica, en una SL la responsabilidad está limitada al capital social aportado. Esto ofrece una protección considerable para los socios de una SL, ya que en caso de problemas financieros, no se compromete el patrimonio personal.

Otra diferencia es el régimen fiscal. Un autónomo tributa a través del IRPF (Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas) mediante el modelo 130, que varía en función de los ingresos y puede llegar a ser más alto en comparación con el Impuesto de Sociedades, que aplica a las SL y tiene un tipo fijo. Sin embargo, la gestión fiscal de una SL suele ser más compleja que la de un autónomo, ya que implica cumplir con más obligaciones contables y legales.

En cuanto a la financiación, una SL tiene más facilidades para acceder a créditos y subvenciones, ya que las instituciones financieras suelen considerar a las sociedades como más estables y fiables en comparación con los autónomos.

SL vs sociedad anónima (SA)

Tanto la Sociedad Limitada como la Sociedad Anónima son formas de empresas con responsabilidad limitada, pero existen diferencias significativas entre ellas:

• • Capital social: Mientras que una SL requiere un capital social mínimo de 3.000 €, una Sociedad Anónima (SA) exige un capital mucho más elevado, que asciende a 60.000 €. Esto convierte a la SA en una forma jurídica más adecuada para grandes empresas.

• • Accionariado: En una SA, el capital social está dividido en acciones, que pueden ser libremente transmitidas, lo que facilita la entrada y salida de accionistas. En cambio, en una SL, la transmisión de participaciones sociales está más limitada y suele requerir la aprobación de los demás socios.

• • Órganos de administración: Las SA tienen una estructura más rígida, ya que deben tener una junta de accionistas y un consejo de administración, lo que implica mayores requisitos legales y administrativos. Las SL, por su parte, ofrecen más flexibilidad en la forma de gestionar la empresa.

Tipos de SL: ordinaria y unipersonal

Dentro de la Sociedad Limitada (SL) existen variantes que se adaptan a las necesidades del emprendedor. Los dos tipos principales son:

1. SL ordinaria: Esta es la forma más común de SL, en la que existen uno o varios socios que aportan un capital social mínimo de 3.000 €. Los socios participan en la gestión de la empresa y su responsabilidad está limitada al capital aportado.
2. SL unipersonal (SLU): En este caso, toda la participación de la sociedad recae en un solo socio. El funcionamiento de la empresa es similar al de una SL ordinaria, pero en este caso, el único socio tiene control total sobre la gestión y decisiones de la empresa.